Проблеми сучасного корпоративного законодавства та перспективи його розвитку

Анотація

У поданій до обговорення статті з метою усунення прогалин та суперечностей чинного цивільного законодавства та правозастосовної практики щодо визначення організаційно-правових форм юридичних осіб, у межах яких мають місце корпоративні відносини, запропоновано закріпити положення, за яким відповідні правові зв’язки існують виключно в межах акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю.

Доведено, що одним із напрямів розвитку корпоративного законодавства є окреслення кола основних прав та обов’язків учасників корпоративних відносин та закріплення їх у Цивільному кодексі України. Під такими правами та обов’язками маються на увазі ті, які є характерними для всіх учасників (акціонерів) підприємницьких товариств з корпоративною будовою. При цьому Цивільний кодекс України має містити вказівку, що окремі (специфічні) права та обов’язки вказаних осіб можуть передбачатися нормами спеціального законодавства, а механізм їх здійснення також і корпоративним договором у разі його укладення.

Обґрунтовано, що до пріоритетів варто віднести закріплення на рівні Цивільного кодексу України положень щодо: а) корпоративного управління, з деталізацією положень про органи підприємницьких товариств та їхніх посадових осіб, які формують та виявляють у цивільних відносинах волю таких організацій; б) корпоративного контролю, із врегулюванням питань залежності одного (кількох) підприємницького товариства від іншого (інших) товариства та правових наслідків такої залежності, зокрема відшкодування шкоди, завданої залежному товариству, його учасникам та кредиторам через вплив контролюючого товариства на ухвалення рішень залежним товариством.

Звернено увагу, що тенденції одноманітного застосування норм про корпоративну відповідальність мають бути уніфіковані шляхом послідової кодифікації положень про відповідальність у відносинах, пов’язаних з управлінням підприємницькими товариствами, саме в Цивільному кодексі України. З урахуванням практичного розширення кола осіб, які можуть нести корпоративну відповідальність, та підстав притягнення до неї норми про таку відповідальність для всіх видів підприємницьких товариств мають бути перенесені зі спеціальних законів і систематизовані положеннями Цивільного кодексу України.