Представництво та перевищення повноважень органів підприємницького товариства: питання теорії та правозастосування

Анотація

У поданій до обговорення науковій статті підтримано думку, що набуття юридичною особою цивільних прав та обов’язків зумовлюється, зокрема, наявністю в неї власних органів волевиявлення, а можливість самостійно відповідати всім своїм майном – фактичною наявністю такого майна, на яке за потреби можна було б звернути стягнення.

Аргументовано, що корпоративні спори щодо визнання недійсними правочинів, учинених посадовими особами органів підприємницьких товариств із перевищенням їхніх повноважень, становлять одну з найпоширеніших категорій у межах корпоративних відносин. Сутність і специфіка таких спорів полягає в тому, що посадові особи у випадках, передбачених нормативними актами, відчужують майно товариства на користь третіх осіб на умовах, невигідних для товариства, при цьому не отримавши згоду загальних зборів або наглядової ради (у разі її створення) такої юридичної особи.

Доведено, що з метою визнання недійсним правочину, укладеного посадовою особою органу підприємницького товариства з перевищенням нею повноважень, ця юридична особа, окрім аргументації такого перевищення, має довести недобросовісність поведінки з боку контрагентів та їхню обізнаність про перевищення повноважень представником товариства, а також наявність підстав для висновку, що участь третьої особи в укладенні правочину мала формальний характер та спрямовувалася на протиправне позбавлення такого товариства майна (за інших обставин товариство ризикує отримати відмову у задоволенні позову або скасування позитивного для нього рішення на стадії його оскарження).

Зазначено, що вчинення правочину від імені підприємницького товариства з перевищенням наданих його посадовій особі повноважень свідчить про порушення інтересів самої юридичної особи, а не її учасників. Така обставина є підставою для визнання цього правочину недійсним лише за позовом товариства чи позовом, поданим у забезпечення його інтересів. Наведене викликає потребу в розширеному використанні в межах правозастосування закріпленого законодавством України права учасника на подання похідного позову в інтересах товариства про визнання недійсним правочину, вчиненого посадовою особою органу підприємницького товариства з перевищенням наданих їй повноважень.